이남우 한국기업거버넌스포럼 회장이 오는 6월 대선을 앞두고
새 정부에 바라는 자본시장 7가지 제언을 했다. 리치에서 자세히 소개한다.
이남우 거버넌스포럼 회장은 지난 4월 22일 서울 여의도 콘래드호텔에서 ‘새 정부에 바라는 자본시장 7가지 제언 긴급 기자회견’을 열고 차기 정부에 바라는 자본시장 7대 과제로 ▲상법 개정을 통한 이사의 주주 충실의무 및 디스커버리 제도 도입 ▲자사주 소각 의무화 ▲배당소득 분리과세 도입 및 세율 인하 ▲자회사 상장 금지 ▲집중투표제 의무화 ▲상장사 모자회사·계열사 간 합병 시 공정가치로 평가 ▲밸류업 계획 의무화 등을 제시했다.
우선 상법 개정 통한 이사의 주주 충실의무 도입 및 디스커버리 제도 도입과 관련해 “국제 금융계에서 한국 투자의 최대 걸림돌은 투자자 보호 제도가 부재하다는 점을 지적한다”며 “두산, SK, 한화 사례같이 이사회가 지배주주 의지대로 움직이는 것이 문제”라고 말했다.
그는 “기업거버넌스의 바이블 격인 ‘G20·OECD 기업거버넌스 원칙’에 따르면 좋은 거버넌스는 주주 권리가 제대로 행사되고 일반 주주 등 모든 주주가 공평하게 대우받는 것”이라며 “지난 4월 17일 국회 재표결에서 아깝게 부결된 상법 개정안이 새 정부 출범 후 바로 국회에서 재발의 되어 입법화되면 좋겠다”고 바랐다.
이어 “상법 개정은 코리아 디스카운트 해소의 첫 단추를 끼우는 것”이라며 “비상장법인과 스타트업의 거버넌스 문제도 심각해 정공법인 상법 개정이 필요하다”고 강조했다. 또 “이사의 배임 행위에 대한 증거 확보와 민사적 책임 부여를 명확히 하는 디스커버리 제도가 도입되고, 경영 활동에 대한 형사 처벌의 자제 필요하다”고 부연했다.
자사주 소각 의무화에 대해서는 “자사주는 경영권 방어 수단이 될 수 없다”며 “매입분에 대해서는 3개월 내 소각을 모범정관에 도입하길 권한다”고 했다. 이 회장에 따르면 선진국에서는 자사주 매입과 동시에 소각하므로 자사주라는 계정이 재무상태표에 없는 경우가 대부분이다.
그는 “저희 포럼 2024년 서베이에 따르면 80% 이상의 외국인 투자자는 회사 현금으로 자사주를 취득했음에도 소각이 없는 경우 이를 시총이나 주주가치에 반영하지 않았다”며 “한국거래소도 자사주 취득 시 시총을 그만큼 축소하지 않는다”고 했다.
이어 “2000년 이후 한국증시는 자사주 소각 부족으로 매년 주식 수가 4% 증가했고 신규 상장이 많은 미국은 자사주 소각으로 주식 수 증가가 없었다”며 “미국과 한국 장기 투자수익률 차이(연 12.5% vs 4.6%) 당연하다”고 밝혔다.
“배당소득 분리과세 도입·세율 인하”
이 회장은 “금융소득이 연 2000만 원 초과하면 장기투자자도 배당에 최고세율 50% 적용하는 것은 문제가 많다”며 “이는 이중과세이고 자본시장 발전 측면에서 장기투자를 저해하는 요인”이라고 짚었다. 그는 “안정적인 기업에 배당투자를 목적으로 하는 중장년층에는 가혹한 세금”이라며 “현실적으로는 지배주주가 대부분 최고세율 적용을 받는데 이는 높은 배당을 꺼리는 요인이 된다”고 말했다. 또 “홍콩 싱가포르는 배당세가 없고 미국은 워런 버핏도 1년 보유 시 배당소득에 대해 15% 분리과세 한다”며 “배당소득세 분리과세하고 배당금 2000만 원 초과 시 15~20% 세율 적용하면 합리적”이라고 생각했다.
자회사 상장 원칙적 금지
이 회장은 “한국은 세계에서 모회사와 자회사가 모두 상장된 ‘중복 상장’ 케이스가 가장 많은 국가로 코리아 디스카운트 심화 요인”이라며 “예외적으로 자회사 상장이 불가피한 경우 모회사 주주 이익이 침해하지 않도록 법 제도가 뒷받침되고 이사회가 제대로 작동돼야 한다”고 강조했다. 그는 “가령 중복으로 상장된 자회사 주식을 모회사 주주에게 비례적으로 현물로 배분하는 방법이 검토될 수 있다”며 “이 경우 배당소득으로 과세되므로 세법상 과세 예외가 필요할 것”이라고 언급했다.
이 회장에 따르면 선진국의 경우 미국 알파벳이나 다른 빅테크 기업 같이 주주가치를 극대화하고 이해 상충을 없애고자 100% 자회사를 두고 지주회사만 상장하는 것을 원칙으로 한다. 일본의 히타치는 비핵심 자회사는 매각하고 나머지 상장 자회사들은 100% 지분을 취득해 한 개의 지주사만 상장사로 남는 모범적 지주회사 체제로 전환한 결과 엄청난 주주가치가 창출되고 있다. 한국도 시총 21조 원의 메리츠 금융은 지주사 전환의 대표적 성공 케이스다.
집중투표제 의무화
이 회장은 “한국의 상장사 이사 선임 과정은 대단히 비민주적”이라며 “일반적으로 30% 내외 지분을 컨트롤하는 지배주주가 모든 이사를 선임할 수 있다. 일반주주들은 자기 의견을 대변해 줄 독립이사 선임이 현실적으로 불가능하다”고 지적했다. 그는 “운동장이 매우 기울었고 지배주주의 전횡을 이사회가 견제하지 못하는 이유”라며 “이런 기형적 상황을 반영해 국민연금, 거래소, 의결권 자문사 등 많은 기관투자자가 집중투표제 도입을 지지한다”고 했다. 이 회장은 “해외에서 가장 권위 있는 아시아기업거버넌스협회도 한국 상장기업의 집중투표제를 찬성한다”며 “집중투표제가 의무화된다면 지배주주, 경영진의 주주 대하는 자세가 완전히 바뀔 것”이라고 했다.
상장사 모자회사·계열사 간 합병 시 공정가치로 평가
이 회장은 “상장사 모자회사 간, 계열사 간 합병 시 현재 시가로 평가하는 방식은 제일기획·삼성물산 합병 케이스에서 경험했듯이 일반주주 권리 침해될 소지가 크다”며 “삼성물산 일반주주에게 손해를 끼쳐 그 손해를 지배주주가 이익으로 가져가는 결과가 초래됐다”고 했다.
그는 “의결권자문사 ISS, 서스틴베스트도 합병에 반대한 바 있다”며 “2018년 현대차그룹도 모비스에서 모듈 AS부품 사업부를 떼어내 현대글로비스와 합병하고자 했는데 의결권자문사 글래스루이스와 서스틴베스트가 반대했고 주요 주주였던 엘리엇이 거부해서 투자자 반대로 무산된 바 있다”고 언급했다.
이 회장은 “이런 합병은 공정가치로 가치평가하고 공정가치의 입증 책임을 이사회에 부담시키는 것이 합리적”이라며 “상장사 이사회는 글로벌 스탠더드에 부합하는 절차적 정당성을 갖춰야 한다”고 강조했다.
이사회는 이해 상충의 소지가 있다면 사외이사로만 구성된 ‘독립 위원회’를 구성해 IB나 컨설턴트 같은 외부 전문가를 위원회에 초대해 의견을 청취하는 것이 이사의 책무라고 했다.
밸류업계획 발표·실천 모든 상장기업에 의무화
이 회장은 “지난해 금융당국과 거래소가 추진한 밸류업계획은 취지와 가이드라인은 훌륭했는데 거래소의 추진력이 부족했고 간판 기업들의 무성의로 용두사미로 끝났다”면서 “그나마 밸류업에 진심을 보인 금융사는 대부분 계획을 충실히 수행하고 있고 주가 밸류에이션도 레벨업 됐다”고 말했다.
그는 “밸류업의 주체는 이사회”라며 “이사회가 중심이 돼 자본비용, 자본수익률, 밸류에이션 등 분석하고 구체적인 액션플랜 수립해 발표, 시행해야 한다”고 했다. 이어 “여기서 중요한 것은 ‘자본비용’”이라며 “일본 거버넌스 개혁의 성공 요인도 여기에 있다”고 말했다.
“한국에서는 KB금융 이사회가 모범 사례다. 지난해 4월 초 저희 포럼이 모범정관 발표회에서 밝힌 바와 같이 이사 임기는 1년, 전원 매년 재신임을 권한다.” 이 회장은 “이사회 의장은 사외이사에서 선임하는 것이 글로벌 스탠더드”라며 “감사위원회와 보상위원회 전원을 사외이사로 구성하고 감사위원 분리 선출을 현재 한 명에서 두 명 이상으로 증가하는 것을 권고한다”고 했다.
김은희 기자
